Réforme des SARL au Luxembourg : le capital social pourra être libéré après la création.

Vous envisagez de créer une SARL au Luxembourg ? Une réforme majeure du droit des sociétés va bientôt simplifier considérablement votre parcours entrepreneurial. À partir de 2026, le capital social minimum de 12.000 euros ne devra plus être intégralement versé avant la constitution de votre société. Cette évolution législative répond à une demande de longue date des entrepreneurs et aligne le Luxembourg sur les meilleures pratiques européennes.

Chez Omnitrust, spécialiste de la création et de la gestion d'entreprises au Luxembourg, nous accompagnons quotidiennement des PME, start-ups et entrepreneurs internationaux dans leurs démarches de constitution de sociétés. Cette réforme représente une opportunité majeure pour accélérer votre projet entrepreneurial tout en optimisant votre trésorerie initiale. Décryptage complet.

 

Une réforme destinée à faciliter la création de SARL

Le projet de loi vise à répondre à ces contraintes sans remettre en cause les principes fondamentaux du droit des sociétés. Le capital social devra toujours être intégralement souscrit dès la constitution de la société, mais son paiement effectif pourra être différé. Les fondateurs disposeront ainsi d’un délai pouvant aller jusqu’à douze mois après la création pour libérer tout ou partie du capital, lorsque les apports sont effectués en numéraire.

Cette évolution permet de dissocier la création juridique de la société de ses besoins réels de trésorerie. Elle est particulièrement adaptée aux jeunes entreprises, aux start-up et aux structures d’investissement, qui doivent souvent constituer rapidement une SARL sans mobiliser immédiatement des fonds importants.

Le Luxembourg s’aligne sur les pratiques européennes

Avec cette réforme, le Luxembourg s’inscrit dans une dynamique déjà observée dans plusieurs pays européens. Dans des États voisins comme la France, la Belgique ou l’Allemagne, la libération intégrale du capital dès la création d’une société comparable à la SARL n’est plus exigée depuis de nombreuses années. Le projet luxembourgeois s’inscrit également dans le cadre de la directive européenne 2017/1132, qui laisse une large marge de manœuvre aux États membres en matière de capital social pour ce type de sociétés.

L’objectif affiché est de renforcer l’attractivité du cadre juridique luxembourgeois et d’éviter que des porteurs de projets ne se tournent vers d’autres juridictions jugées plus souples et plus rapides.

Un assouplissement encadré pour préserver la sécurité juridique

La réforme ne supprime ni le principe du capital social minimum ni les mécanismes de protection des tiers. La libération différée ne sera possible que pour les apports en numéraire. Les apports en nature devront continuer à être intégralement libérés dès la constitution, tout comme les augmentations de capital réalisées après la création de la société.

Le texte prévoit également des garanties importantes. Les fondateurs resteront responsables du capital non libéré et les associés qui ne répondraient pas à un appel de fonds valable pourront voir leur droit de vote suspendu. Par ailleurs, les informations relatives aux parts sociales non entièrement libérées devront être rendues publiques, afin d’assurer une transparence suffisante vis-à-vis des créanciers et des partenaires commerciaux.

Les obligations existantes en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme demeurent inchangées et continueront à s’appliquer lors de la constitution des sociétés.

Une entrée en vigueur attendue en 2026

Le projet de loi est actuellement en cours d’examen parlementaire. Il a été officiellement déposé à la Chambre des députés le 16 décembre 2025 et présenté en commission début janvier 2026. Il doit encore suivre l’ensemble de la procédure législative avant son adoption définitive.

Le texte prévoit de modifier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales afin d’introduire la possibilité de différer la libération du capital social minimum des SARL, dans un délai maximal de douze mois après la constitution. Le texte officiel du projet de loi peut être consulté directement sur le site de la Chambre des députés à l’adresse suivante :
https://wdocs-pub.chd.lu/docs/Dossiers_parlementaires/8669/20251216_Depot.pdf

Une fois la loi entrée en vigueur, les nouvelles règles s’appliqueront aux SARL constituées après cette date. Si elle est adoptée en l’état, cette réforme marquera une étape importante dans la modernisation du droit des sociétés luxembourgeois, en offrant davantage de souplesse aux créateurs d’entreprise tout en maintenant un haut niveau de sécurité juridique.